会社法の制定

山下・渡辺法律事務所
弁護士　渡辺　晋

平成17年６月29日、会社法が成立し、翌年５月１日に施行されました。会社法制定とこれに伴う法令の整備により、有限会社が廃止されて合同会社が創設され、また株式会社の資本金の最低限度が撤廃されるなど、会社の在り方が大きく変容しました。

会社法の制定

会社の種類の変更

会社法の制定により、有限会社が廃止されるとともに、新たな会社形態として、合同会社が創設されました（会社法578条）。

合同会社は、社員（会社の構成員）の責任が有限という点で株式会社と同様でありながら（576条4項）、機関や社員の権利内容の決め方に制約がない会社です。会社法において持分会社という編が設けられ、従来からの合名会社と合資会社に合同会社をあわせて、持分会社の類型を形作るものとされました（第3編）。

いまの有限会社はどうなる？

現存する有限会社は、会社法の施行により

• 株式会社に組織変更する

• 有限会社のままで営業を継続する

という２つの対応策のうちの、いずれかを選択することになります。

株式会社に組織変更する場合には、株式会社に商号変更をして、その旨の登記をする必要があります（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（整備法）45条1項・2項、46条）。

有限会社のままにしておく場合は、特例有限会社という名称の会社となり、定款変更や株式会社としての登記をすることなく、会社法施行後には、会社法による株式会社として存続します（整備法2条1項）。現在有限会社として営業を行っている会社が、組織変更を望まないのであれば、特段の定款変更や登記申請等の手続をとらず、従来どおり営業を継続することができます。

株式会社をつくるには

会社法では、①最低資本金が廃止され、②払込金保管証明制度の取扱いが変わり、③類似商号規制も撤廃され、④定款記載事項が簡素化されました。設立時の資本負担と手間が軽減され、会社設立が容易になったといえます。